Investors

Kallelse till extra bolagsstämma i Anocca AB (publ)

Aktieägarna i Anocca AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 14 juni 2023 kl. 14.15 på Danske Banks kontor med adress Norrmalmstorg 1, Stockholm.

Rätt till deltagande och anmälan

Rätt att delta vid bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 5 juni 2023, dels senast torsdagen den 8 juni 2023 inkommer med anmälan om närvaro vid bolagsstämman till bolaget och ska därvid uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt, i förekommande fall, lämna uppgift om deltagande ställföreträdare, ombud och biträden. Anmälan sker per post till Jacob Michlewicz på adress Anocca AB (publ), Forskargatan 20C, 151 36 Södertälje, per e-post till jacob.michlewicz@anocca.com eller per telefon 073‑1571534.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid extra bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 5 juni 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 8 juni 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet förevisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.anocca.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 1 – val av ordförande vid stämman

De tre största aktieägarna Michano AB, Mellby Gård AB och Swedbank Robur Fonder AB, som tillsammans representerar 73,5% av bolagets aktier och vars representanter tillsammans med styrelseordföranden som adjungerad utgör valberedningen, föreslår att Hans Stråberg ska väljas till ordförande för stämman.

Punkt 6 – styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår, villkorat av att slutligt bindande avtal kunnat träffas med Europeiska Investeringsbanken (”EIB”) före dagen för extra bolagsstämman, att stämman beslutar om emission av 8 695 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget för vidare överlåtelse av dessa till EIB.
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 15 juni 2023, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. En (1) teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Vid fullt utnyttjande kan antalet aktier i bolaget öka med högst 8 695 aktier och bolagets aktiekapital kan öka med högst 86 950 kronor.
5. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara kvotvärdet per aktie i bolaget (nuvarande kvotvärde är 10 kronor).
6. Vid teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal aktier som teckningen avser. Om bolagets styrelse finner det lämpligt och det kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer, och såsom tillåtligt enligt aktiebolagslagen, ska betalning även kunna erläggas genom kvittning.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registreringen av emissionsbeslutet till och med 30 september 2033.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, samt att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt, är att bolaget den 16 december 2022 ingick ett finansieringsavtal med EIB som ger bolaget rätt att under vissa villkor låna upp till sammanlagt 25 000 000 euro av EIB uppdelat på tre trancher, varvid utbetalning av respektive tranche är villkorat av att EIB erhåller teckningsoptioner som ger EIB rätt att teckna nya aktier i bolaget, som vid varje tidpunkt, om alla lånetrancher utnyttjas, kan motsvara maximalt fyra (4) procent av samtliga aktier i bolaget efter full utspädning. Förslaget syftar således till att bolaget, genom att överlåta teckningsoptioner till EIB, ska ha möjlighet att uppfylla sina åtaganden gentemot EIB enligt nämnda avtal.

Om stämman beslutar om en riktad nyemission i enlighet med punkt 7 på dagordningen nedan, kommer teckningsoptionerna under denna punkt 6 att bli föremål för omräkning i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Beslut enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 7 – styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om en riktad nyemission av minst 103 000 aktier och högst 155 000 aktier, innebärandes en ökning av aktiekapitalet med minst 1 030 000 kronor och högst 1 550 000 kronor, på följande villkor:

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa nuvarande aktieägare som anmält intresse för aktieteckning samt en begränsad krets av ytterligare på förhand vidtalade nya investerare i bolaget.
2. De nya aktierna emitteras till en kurs om 3 850 kronor per tecknad aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2023, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Överteckning kan inte ske.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant senast den 21 juni 2023 eller den senare dag som styrelsen beslutar.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ge bolaget en förstärkt finansiell position och en ökad flexibilitet för att möjliggöra finansiering av bolagets framtida utvecklingsarbete och inledande av kliniska prövningar samt att bredda aktieägandet i bolaget. Grunden för teckningskursen är en bedömning av aktiens marknadsvärde.

Beslut enligt detta förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor från och med den 31 maj 2023. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Handlingarna skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Information till aktieägare

Styrelse och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För närmare information om hur dina personuppgifter behandlas, se Euroclear.

Södertälje i maj 2023

Anocca AB (publ)

Styrelsen